影片由三个独立故事组成。在〈吃不消〉里，余安逸（罗烈）对妻子惧怕不已，他假装生病去医院做全身检查，实际上是偷偷与处女寻欢作乐。然而，由于纵欲过度，假病变成了真病，落得自讨苦吃的下场。〈云吞面〉中，李忠诚（胡枫）借口胃痛必须吃云吞面，每晚下楼与情妇幽会。可天理循环，情妇也养了个小白脸（吕奇），忠诚前脚出门，小白脸后脚就进来了，真是报应不爽。〈荷叶帽〉里，钱立品（金峰）老年丧偶后，娶了年轻美貌的张肖玲（陈菁）为妻。立品担心肖玲闺房寂寞，便聘请年老画师毕家光（陈浩）为她画像以消耗体力，却不知此人是肖玲情夫所扮，立品引狼入室却浑然不觉。而立品独子明礼（罗乐林）的妻子梦娜（丁珮）是个被虐狂，与虐待狂司机大牛（邓光荣）一拍即合。但纸终究包不住火，大牛与梦娜、肖玲与家光的奸情先后被识破，闹得笑话连篇。六十年代粤语片红小生吕奇集编剧、导演、演员身份于一身，以嬉笑怒骂的手法，带领观众走进这个光怪陆离的情欲世界。