这部影片围绕电影圈背后的复杂故事展开。柯俊雄扮演电影小生郭子达，他对未婚妻以及一心想上位的女主角香香（李湘饰）心生不满而与之翻脸，转而追求化妆小妹美云（张艾嘉饰）。在郭子达的力捧下，美云成功坐上女主角的位置，美云的妈妈也和电影公司签订了协议。然而，投资失败让她们倒欠电影公司一大笔钱。美云私自接拍郭子达的电影，导致郭被电影公司起诉，影片拍摄停滞，郭子达也随之落魄。美云和妈妈陷入困顿，只能寄人篱下，她们被严金瑞（杨群饰）的诚恳打动，美云嫁给了严金瑞。美云不得不与郭子达断绝关系，郭子达失去男主角的光环，只能去跑龙套。胡因梦在片中饰演严金瑞的前妻陆小梅，戏份不多。本片主题曲由凤飞飞、刘家昌以及刘文正演唱，那悠扬的旋律令人陶醉。