故事发生在19世纪的英国，皮普（迈克尔·约克 Michael York 饰）偶然帮助了走投无路的越狱犯麦格维奇（詹姆斯·梅森 James Mason 饰），皮普很快就把这事忘了，但麦格维奇却牢牢记住了这个善良的男孩。 皮普到哈维汉姆小姐（玛格丽特·莱顿 Margaret Leighton 饰）家做客，遇见了她的养女艾斯特拉（莎拉·米尔斯 Sarah Miles 饰），美丽的艾斯特拉立刻吸引了皮普，他陷入了爱河。然而，皮普深知自己和优雅高贵的艾斯特拉差距巨大，感到十分自卑。这时，一个神秘人出资送皮普去贵族学校深造，在那里，皮普逐渐成长为一名真正的绅士。多年过去，当焕然一新的皮普再次见到艾斯特拉时，却发现她已嫁人。