乾隆年间，天下看似国泰民安，实则反清势力活动频繁。红花会第四把交椅文泰来（邓伟豪 饰）与其妻骆冰（陈琪琪 饰）遭朝廷鹰爪围困于三道沟，在武当派名宿陆菲青（王戎 饰）的介绍下，前往名震西北的老英雄周仲英（谷峰 饰）的铁胆庄避难。与此同时，陆菲青的师弟、为朝廷效力的张召重（罗烈 饰）追踪至此，以重兵逼迫铁胆庄交出文泰来。文泰来藏于暗道，却被张召重诱使周仲英年幼的儿子说出其藏身之处。骆冰和余雨同（顾冠忠 饰）侥幸逃脱，途中遇见红花会总舵主陈家洛（狄龙 饰），众人一同折返铁胆庄。而外出归来的周仲英得知庄内变故后，盛怒之下打死了自己的儿子。一番激斗过后，铁胆庄与红花会化解误会，周仲英还带着女儿跟随红花会一同营救文泰来…… 本片改编自武侠小说作家金庸的同名原著。