故事发生在1905年，沙皇海军的骄傲——波将金号战舰上，水兵们连续数月忍受着极差的伙食。他们生活环境恶劣，遭受非人的待遇，供应的牛肉甚至长满蛆虫，这引发了水兵们的强烈不满。部分水兵策划起义，却遭到军官镇压。指挥官下令枪杀叛乱者，但起义的火种已在众人心中燃起，行刑队拒绝开枪。起义者拿起武器，将军官抛入大海，成功夺取了波将金号，并驶入敖德萨石阶进行补给。敖德萨群众对水兵的遭遇深感同情，义愤填膺地声援起义水兵。然而，群众的声援却引来了沙皇军队的镇压，一场血腥屠杀就此上演。