志刚（刘永）和志强（李修贤）从小在贫民区成长，张母（南红）靠做苦工维持生计，志刚则靠替人擦皮鞋帮忙，一家人含辛茹苦供志强读书。兄弟俩长大后，志强考上了军校，志刚却被黑社会头子钱老三（谷峰）收归门下，参与钱老三的犯罪活动。这不仅让他得罪了钱老三的对头王守仁（约翰逊），还成了王守仁一心想要除掉的对象。有一次，志刚遭王守仁手下暗杀，幸得交际花艳芬（周丽娟）相救，随后两人同居。志强军校毕业后，被派去肃清黑社会势力。他劝志刚自首，志刚不肯，志强便决定公事公办。后来艳芬被王守仁奸杀，志刚发誓报仇，志强则派兵追捕，最终……