人老心不老的鲁本·蒂什科夫（埃利奥特·古尔德 饰）拿出自己的全部积蓄，与威利·班克（阿尔·帕西诺 饰）合伙经营赌场饭店。然而，他忽略了在拉斯韦加斯这个充满奇幻色彩且诈骗盗窃频发的地方，必须时刻保持警惕。威利·班克在赌城摸爬滚打多年，凭借狡猾奸诈的手段在这里如鱼得水。他骗取了鲁本的所有钱财，将赌场据为己有。老鲁本遭受如此沉重的打击后，一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼·奥逊（乔治·克鲁尼 饰），在劝说威利归还钱财无果后，他重新召集了包括罗斯蒂·雷恩（布拉德·皮特 饰）、莱纳斯·凯德维尔（马特·达蒙 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场展开行动。7月3日午夜，班克赌场开业，这个夜晚注定不寻常……