雷德成（张活游）打算与吕碧纹（白燕）步入婚姻殿堂，表妹伍美娇（李香琴）和她母亲觊觎雷德成的财产，借助雷母（黄曼梨）迷信的特点，对二人的婚事横加阻挠。雷母迫使怀孕的吕碧纹离开，吕碧纹谎称会和好友叶权（姜中平）结婚。雷德成为此恼怒，迎娶了曾遭伍美娇欺侮的侍妾王雪梅（南红）。随后战争爆发，雷德成和叶权离开广州前往北方抗日，吕碧纹带着孩子踏上逃难之路。王雪梅临盆之际却被伍美娇及其母亲逐出家门，此时恰好遭遇飞机轰炸，伍美娇母女被炸身亡。