家境贫寒、相貌丑陋且老实憨厚的马骥，相亲失败后，又无奈割舍了心爱之人，独自前往两万多公里外那个以丑为美的罗刹海市，打算重新寻觅伴侣。当地的权贵为了让马骥能融入他们的圈子，强行将马骥关押起来，企图通过整容手术把他变得更丑。马骥在狱中得知当权者故意颠倒美丑、蒙蔽和愚弄民众的秘密后，找机会逃走了。回到家乡，他再度遭到美女们的嫌弃，一气之下到医馆进行了全面整容，变成了帅哥，最终与有情人终成眷属，过上了幸福美满的生活。