1949年，王洪从野战部队奉调至恩施龙河镇，负责收编当地保安队长“玉面菩萨”马玉池。他刚到恩施，就遭遇了一队国民党溃兵。马玉池不舍手中权势，却又不敢公然违抗改编要求，于是表面配合，背地里散布流言、挑起矛盾。王洪在当地百姓和林瑛的协助下，逐步瓦解了马玉池的阴谋。在并肩斗争的过程中，王洪与林瑛萌生了朦胧的感情。后来，林瑛被查出是马玉池的私生女，不得不避嫌调离。马玉池不甘心失败，发动了暴动。王洪早有防备，马玉池的部队很快溃散，最后被围困在祠堂。祠堂地势险要，易守难攻，解放军和民兵多次进攻均被击退，伤亡不断增加。此时，已被调走的林瑛毅然归来，她缓缓走上台阶。马玉池疯狂下令部下不准开枪，而民兵和解放军也步步逼近。绝望之下，马玉池开了枪。解放军和民兵趁机冲了上去，王洪悲痛地抱住中弹的林瑛，心中五味杂陈。