52岁的凯撒（雷克斯·哈里森 饰）以罗马执行官的身份来到埃及，处理王室姐弟争夺王位的纷争。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白·泰勒 饰）美貌非凡，她凭借自身魅力和政治手段，很快让凯撒倾心，不仅获得了对埃及的统治权，还凭借美貌征服了罗马。 克里奥佩特拉与凯撒结婚后，为他生下一个儿子，深得凯撒喜爱，被立为继承人。但此事引发了凯撒手下大将安东尼（理查德·伯顿 饰）和屋大维（罗迪·麦克道尔 饰）的不满。凯撒遇刺身亡后，安东尼接管了罗马的统治权，可他同样无法抗拒克里奥佩特拉的绝世容颜。当安东尼完全沉浸在如暴风雨般的爱情中时，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……