六年前，梁森（梁家辉 饰）与心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰）分别，前往后方加入地下党，梅伊则遵照吴先生（曾江 饰）的安排，成为了夜总会歌女。 1941年，太平洋战争爆发，世界局势陷入动荡。梁森和革命同志回到上海公共租界，刚到当晚就看到五个日本和尚被杀，凶手竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁森跟踪白川到夜总会，与之展开搏斗，最终白川被杀，梁森也身受多处重伤。养伤期间，梁森与梅伊重逢，往昔的感情涌上心头，两人难以斩断旧情。 白川的死让租界内的矛盾进一步激化，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）开始大肆捕杀地下党……