武林高手郭大山和陈立德杀死军阀吴八后，逃到江南的一个小镇。陈立德的儿女陈刚与陈梅一同长大，他将武艺传授给了这对儿女。1937年，日本帝国主义发动全面侵华战争。龙二爷打死横田等人后不幸惨遭枪杀，他的妻子金凤为夫报仇，壮烈牺牲。陈刚、陈梅兄妹目睹龙二爷的尸体被悬吊示众，他们混入人群，用飞刀杀死了日本士兵，不过太郎逃脱了。间谍惠美子派出训练有素的特工紧追太郎，然而太郎机智勇敢，结果了三名特工的性命。在抗日前线，众人奋勇杀敌，歼灭汉奸，威震敌胆。在夜袭日军营地时，日军营地枪弹如雨点般密集，汉奸黄二饼告密，导致陈刚、陈梅等人被困，处境十分危险。