二十年前，江湖中两位顶尖高手——剑圣楚仲庭（平凡饰）和剑痴独孤求败（陈惠敏饰）相约比武。楚仲庭比武时输了半招，却趁机将独孤求败推下了山崖。独孤求败幸运地大难不死，收了于峰（潘志文饰）为徒，把自己的毕生绝学倾囊相授，临终之际还嘱托于峰打败剑圣，为自己报仇雪恨。 万剑山庄少主楚三郎是剑神楚仲庭的儿子，他有妹妹楚湘儿，还有爱妻素芳。楚仲庭与杨正容存在名利方面的仇怨，杨正容绑架了素芳。三郎前去营救，却被杨正容要挟斩断自己的一条手臂，素芳为了保全三郎，选择了自杀。悲痛万分的三郎离开了万剑山庄。 生性冷傲的于峰逐渐和楚三郎成为了朋友。之后，他们又结识了杨正容的妹妹杨咏雪和西夏公主宜妃，从而展开了一段情感纠葛。万剑山庄被杨正容破坏，楚三郎帮助父亲重建了山庄。最终，众人卷入了小皇爷争夺王位的宫廷阴谋之中，除了楚湘儿以外，其他人都不幸牺牲。