1942年，庆阳城被日军重重围剿，新四军三军计划南下开辟新根据地。然而，日伪、汪伪与国民党特务相互勾结，致使共产党庆阳地下组织遭受严重破坏，新四军无法掌握敌人动向。特委决定让抗日自卫团采取行动。周黑虎经黑帮头子顾南山介绍，率弟兄投靠日本人，被庆阳警备司令旱田太军任命为保安大队大队长。周黑虎此时投靠日本人的举动，引发了国民党特务、日军特高课的猜疑。旱田太军、国民党特务“老头子”、日伪特务薛群平等人使出层层试探、威胁利诱等手段，周黑虎则与他们展开了一场斗智斗勇的较量。