故事发生在二十世纪初的上海。马啸天（郑少秋 饰）本是富家子弟，因不满封建制度条规，还卷入刺杀官员事件，便和仆人离开父母独自生活。从小养尊处优的他在社会上难以立足，甚至靠拉黄包车为生。他的女友孙小东在上海夜总会唱歌，凭借甜美歌喉在上海滩逐渐走红，这让马啸天心中渐生自卑。 这时，马啸天邂逅了上海滩权贵曹学如的情妇，经其推荐，马啸天开始到曹学如身边工作。该女子钟情于马啸天，为得到他竟雇人强奸了孙小东。孙小东自觉配不上啸天，便接受了苦苦追求她的富豪霍家成。马啸天伤心不已，酒后与曹情妇发生了关系。 曹学如的女儿曹佩珊（叶玉卿 饰）从国外留学归来，渐渐爱上马啸天，最终与他订婚。曹情妇一气之下将和啸天的一夜情告知曹学如，却被曹学如赶出家门，她一怒之下远走日本，发誓日后回来雪耻。 在马啸天和曹佩珊的婚礼上，曹学如遭黑帮暗杀，马啸天成为曹家继承人，为让曹学如原部下臣服而展开斗争。原来，暗杀是霍家成因不满曹的霸权而操纵的，他还暗中勾结日本人，在化工厂研制毒气弹。马啸天势力壮大后除掉了霍家成为曹学如报仇，但仍无法让孙小东回到身边，因为小东觉得自己不再是从前那个无邪少女，她和好友离开上海去了法国。 郑成斌出现在上海滩，打破了短暂的平静。马啸天曾杀害郑的父亲，郑来上海滩是为父报仇，后经爱侣劝导，双方言和。 几年过去，马啸天有了四个孩子，拥有幸福家庭。然而，马啸天遭人暗算，手下误以为是郑成斌所为，马啸天约郑到郊外询问。两人争执中，郑成斌不慎失足坠崖身亡。郑妻以为是马啸天杀害丈夫，想杀马报仇，曹佩珊为保护马啸天替他挨了致命一枪。郑妻死于警察乱枪之下，曹佩珊不久后在医院离世。马啸天一直深爱并敬重妻子，此次打击让他身心重创。曹佩珊死后留下四个儿子，马啸天还收养了郑成斌的女儿。虽失去两位挚爱，但生活似乎也并非完全绝望。