森岡利行監督執導的官能劇情，以大正時代為背景，講述了美麗遊女與遊郭青年之間的悲愛故事。故事從一位身負巨債的無業男子茂，來到看似被時代遺忘、滿是大正建築的遊郭開始。在這裡，茂邂逅了美艷的遊女一美，並選擇成為女師，專門照顧女人的內心世界。隨著故事展開，遊郭中眾人的慾望與悲喜劇交織在一起，茂和一美也在這紛亂中陷入了愛河……本片由身兼女優、模特、藝人身份的和田瞳首次擔任電影主演，她大膽挑戰床戲。而飾演與一美相戀的茂的，則是出演過《BOYS AND MEN》的水野勝。森岡利行監督還曾喊出「淳平、考え直せ」「夜明けまで離さない」這樣的話。