在加瓦尔顿村，两个性格不合群的好友索菲（索菲娅·安妮·卡鲁索 饰）和阿加莎（索菲亚·怀利 饰）维持着她们奇妙的友谊。索菲是个童话迷，一心想逃离平淡的乡村生活；而阿加莎外表冷峻，颇具女巫的气质。一天夜里，在血红月亮的映照下，一股强大力量将她们带到了善恶魔法学院，这里上演着每个精彩童话里的真实故事。然而，事情一开始就不太对劲：索菲被分到了邪恶学院，由魅力十足但言辞尖刻的莱索夫人（查理兹·塞隆 饰）教导；阿加莎则进入了善念学院，由阳光善良的多维教授（凯丽·华盛顿 饰）监管。据校长（劳伦斯·菲什伯恩 饰）所说，和灰姑娘、胡克船长的后代以及亚瑟王英俊的儿子（杰米·福雷特斯 饰）一起上课还算不上难事，只有真爱之吻才能打破规则，让女孩们去到她们本应在的学院。但是，当一个与索菲有着神秘关联的黑暗危险人物（基特·扬 饰）再度现身，并发出威胁……