吉迪恩（Gideon）和小女孩阿尔梅里娜（Almerina）以说书卖艺行走江湖。一日，两人在一个山洞里过夜，打算天亮后继续赶路。半夜，一只老熊突然出现，两人惊慌失措，于是开始给熊讲故事，试图借此逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王利安德（Leander）和他的儿子托尼（Tony）。有一天，利安德带着托尼到河里练习捕鱼，不料托尼被一张大网抓走了。利安德四处寻找托尼无果，从此郁郁寡欢，无心处理朝政。直到有一天，他的大臣们警告他，如果再不想办法，熊子民们就要饿死了。他的左膀右臂硝石（Saltpetre）和西奥菲勒斯（Theophilus）给他出主意，说托尼王子可能在山下的人类王国里。利安德顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到托尼，顺便向人类要点食物。人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸至极，沉迷于各种各样的帽子。他的国师安布罗斯（AMBROSE）是个会法术的巫师，有一天来报告说，山上的熊大军正挥师南下准备进……