1941 年皖南事变后，新四军数万将士陷入日军与国民党顽军的重重围困，面临弹尽粮绝的困境。洪湖特委派遣早年被洪湖赤卫队从洪湖里救起、如今已是新四军干部的穆红菱，秘密回到峰口镇。穆红菱动员其初恋对象——洪湖地区的枭雄瞿天云顺水推舟，接任日军驻洪湖保安司令一职，借日本人给予的身份作掩护，为新四军秘密筹集粮草。然而，这一计划遭到瞿天云妻子秦大兰的坚决反对。在党组织的精心策划下，瞿天云成功向日军诈降。此后，他派人伪装成湖匪和新四军，打劫日伪军火、瓜分日伪税款。但好景不长，瞿天云的发小黄七经不住敌人的威逼利诱，泄露了秘密，被日军驻洪湖地区司令官青木隆一投入大牢。危急时刻，地下党员张远故意暴露自己，将敌人的注意力引开，成功除掉叛徒，保住了为新四军秘密筹集粮草的重要补给线。