杰克（爱德华·伯恩斯 Edward Burns 饰）是个千术高超的骗子，凭借英俊外表，行骗屡屡成功。这天，杰克和朋友把目标对准了会计师温斯顿（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰），他们伪装成一个艺术团体，轻松从温斯顿那里骗到了500万美金。然而，杰克得手后，各路狐朋狗友都来分这笔钱，500万很快被瓜分殆尽。 祸事接踵而来，被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的头目。他得知自己被骗后怒不可遏，派人狠狠教训了杰克。当温斯顿得知500万已被抢光，便威逼杰克设计一个骗局为他再骗500万美金。无奈之下，杰克只好着手设计骗局。就在一切准备妥当之时，意想不到的事情发生了！