四十年代的广东，艺人水玲珑颇有名气。她不甘受恶霸陈炳侮辱，与其结下仇怨。某晚，陈炳带着人马和枪械，在水玲珑演出时直闯台前，还火烧戏棚。水玲珑为救马老二，受了重伤，和大戏棚一同被火吞噬，最终不幸堕河淹死。 十年后，一个剧团来到该镇演出。花旦小燕红深受当地观众欢迎。马老二的师侄柳惠文武艺高强，却常遭文武生龙飞天欺负，多亏小燕红时常出手相助。演出期间，柳惠文遇见了水玲珑，还得到她的技艺指点。不久后，柳惠文取代了龙飞天的地位，他对水玲珑心怀感激，渐渐产生了情愫。后来他才知道水玲珑是鬼。柳惠文答应帮水玲珑找陈炳报仇，还在马老二的协助下，前往陈炳家中展开激战。水玲珑制服了陈炳，但最终还是饶了他一命。这时，夜叉赶来要带走水玲珑，恶霸陈炳不知感恩，反而纠集奇人异士对水玲珑落井下石，水玲珑危在旦夕。小燕红、柳惠文和马老二想救却无能为力。水玲珑与柳惠文这段人鬼恋能否有圆满结局呢？