警察叻 sir（陈百祥 饰）为获取黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，安排手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）潜入曾琛的帮派做卧底。而实际上，曾琛也派遣了手下华 Dee（黄浩然 饰）打入警队。须仁等人进入帮派后，发现曾琛不太懂处理黑帮事务，本性不坏。 之后，须仁他们被几名不知情的女警逮住了，而且还对这几位警花心生爱意。没过多久，黑社会的最高头目去世，帮派内部纷争不断。须仁这几个爱搞怪的人也搅和进去，引发了一连串混乱又糊涂的事情。