抗日战争时期，重庆作为陪都，四川成为大后方。国民党中央势力进入四川后，各类矛盾变得复杂且激烈；川外各阶层人士纷纷涌入四川，不同文化在此碰撞融合。醉仙楼换了主人，当地川军李师长成了它的后台老板。他支持与自己关系暧昧的阮秋萍，将醉仙楼变成了烟花场所。李师长既靠此赚钱，又把这里当作拉拢权贵的地方。阮秋萍本是戏花旦，无奈委身于李师长，特殊的经历让她性格复杂。虽身处污浊环境，但她的爱国和善良之心未泯，言行常充满矛盾，举动也常与初衷相悖，引发诸多喜剧情境。 “商女不知亡国恨，隔江犹唱后庭花”，不知亡国恨的又何止商女？怜香阁里不断上演新故事，道貌岸然的文官武将在此丑态尽显、原形毕露。这里充斥着肮脏丑恶的交易和醉生梦死的糜烂生活，勾勒出一幅幅众生丑态图。