唐太宗十分宠爱才人武媚娘（李通明 饰），然而媚娘却和太子李治（袁报华 饰）暗生情愫。太宗病重垂危，临终之际下令让媚娘出家为尼，李治向她承诺三年后会接她回宫。永徽五年，媚娘（湘漪 饰）回宫并被封为昭仪。王皇后为了对付萧淑妃，便拉拢媚娘，可媚娘却设下毒计铲除了这两人，顺利被封为皇后。此后，媚娘大力铲除异己，还代李治处理国家事务。她重用了上官婉儿（陈琪琪 饰）、武承嗣（黄百鸣 饰）等人，积极培养自己的亲信势力。李治去世后，李哲（艾迪 饰）继承皇位，媚娘依旧把持着朝政，甚至废掉了李哲。最终，她自立为皇帝，将唐朝改为周朝。张易之（蔡云 饰）和其弟得到媚娘的宠爱，权势极大。武承嗣又对太子之位虎视眈眈，好在狄仁杰成功劝说媚娘重新立李哲为太子。张氏兄弟图谋造反，媚娘拒绝制裁他们，忠臣们于是扶持李哲平定叛乱，决心恢复大唐的国祚。