故事始于约克家族经战争夺得王权之后，长相丑陋的理查（劳伦斯·奥利弗 饰）整日无所事事，便想找点乐子，决定谋权篡位。理查陷害自己的三哥乔治公爵（约翰·吉尔古德 饰），造谣说有个名字以G开头的人想弑君篡位。 爱德华王（塞德里克·哈德威克 饰）死后，理查如愿成为继位者。他花言巧语哄骗爱德华王后安（克莱尔·布鲁姆 饰）嫁给自己，之后却因妒忌和猜疑将她处死。接着，他又强娶爱德华王的女儿，以防她与自己争夺皇位。最终，忍无可忍的亨利伯爵发动战争，扳倒了理查王。