年迈的李尔王（保罗·斯科菲尔德 Paul Scofield 饰）打算把广阔的国土分给三个女儿——科迪莉亚（安妮 - 利塞·加博尔德 Anne - Lise Gabold 饰）、格纳利尔和里根（苏珊·恩格尔 Susan Engel 饰）。他让女儿们表达对自己的爱戴，格纳利尔和里根用花言巧语取悦了他，小女儿科迪莉亚因真诚质朴的表达反而被无情驱逐。 失去家园的科迪莉亚成为了法国王后，而得到大片疆土的大女儿和二女儿却将李尔王逐出家门。流落荒野、无处可去的李尔王这才意识到自己犯下大错，他既自责愚昧，又心疼科迪莉亚的遭遇。科迪莉亚得知父亲的困境后，组织军队进攻老家，可惜军队惨败，她也被捕。最终，科迪莉亚被处死，年迈的李尔王在痛苦中随她而去。