该剧以上世纪二三十年代女子越剧崛起为背景，呈现了越剧彩凤班从嵊县进军上海的传奇历程。 彩凤班有 11 位凤姑娘，美貌闻名乡里。黑风寨强盗关大义（何家劲 饰）被丹凤（王嘉 饰）的美丽吸引。和关大义一同在黑风寨长大的青凤（李健 饰），因嫉妒关大义对丹凤的深情，赌气下山学戏。 彩凤班前往上海后，青帮大亨马日升（高兰村 饰）觊觎丹凤美色。关大义在进步人士协助下买下长虹戏院，彩凤班演出的新戏《梁祝哀史》《花木兰》大获成功。马日升先是用金钱引诱丹凤，遭拒后又诬陷关大义与棋儿（刘诗诗 饰）有私情。丹凤为关大义和棋儿求情，让他们保住性命。关键时刻，窦男（斯琴高娃 饰）和关大义联手除掉了汉奸马日升。 之后，关大义和青凤在夜色中与丹凤告别，毅然投身抗日洪流。丹凤和彩凤班的姑娘们则留在上海舞台，坚守着越剧理想……