魏文帝曹丕（李晨 饰）空有雄心壮志，四十岁便匆匆离世。其子曹叡（刘欢 饰）即位，因母亲甄宓之事，对父皇和郭太后心怀怨恨。朝堂之上，托孤重臣曹真、曹休极力排挤奉诏回都的司马懿（吴秀波 饰），企图扩充宗族势力。魏国之外，孙权表面顺从，实则觊觎江东；蜀汉则在丞相诸葛亮（王洛勇 饰）的领导下，有序推进北伐大业。在此期间，善于隐忍的司马懿积蓄力量，在朝廷争斗中逐渐占据上风，他的两个儿子司马师（肖顺尧 饰）和司马昭（檀健次 饰）成为他最得力的助手。他熬走了魏明帝，也熬走了诸葛亮，一心想从被人驱使的刀变为执刀之人，却好像始终无法摆脱命运的摆布。当白发苍苍步入古稀之年，司马懿是否会意识到自己早已背离了最初的志向……