“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，武艺高强。他打劫一家财务公司得到巨款后，打算金盆洗手，回归平静生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）深谙处世之道，头脑机灵，设计骗得黑心商人欧根的非法赃款后，也决定改邪归正，不再涉足江湖。 三年时光匆匆而过，远离江湖的陈初开了家健身馆，生意十分红火；黄人富凭借之前积累的财富，日子过得衣食不愁。然而，一封突如其来的神秘信件打破了他们的安逸生活。信中揭露了他们不为人知的过往，并以此要挟他们重出江湖，否则就将信件内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只好再次联手，与幕后黑手展开殊死较量。