电影故事发生在1882年的广东，彼时时局动荡不安，面临内忧外患的局面。在广州，湖广商会为了争取与英国商人布朗的合作机会，举办了一场擂台赛。梁宽前往擂台为师弟出头，然而这实则是英商布朗精心策划的阴谋。被狂化的鬼脚七宛如猛兽，一心要将梁宽置于死地。关键时刻，黄飞鸿及时现身救下梁宽，随着情节推进，谜底逐渐被揭开，原来英国人来到中国的真实目的竟是制造“战争机器”。而飞鸿等人此时才刚刚意识到，这一系列事件的幕后主使另有他人。