北宋江山摇摇欲坠。在此危急时刻，经寇准和八贤王举荐，天子提拔宗保之子杨文广挂帅，统领一万兵马对抗西夏国十万大军，然而在荒漠峡谷再次遭遇兵败。 杨文广不愿战败回朝，决心与耶律隆绪决一死战，马上发书向朝廷求救。八贤王和寇准向天子上书后，天子命令潘仁美出兵救援，可潘仁美表面遵从、暗中违背，一心想置杨文广于死地。由于潘仁美援军未到，杨文广被迫退守峡谷，之前让潘仁美准备的粮草也不见踪迹，他只好带领全军死守。耶律隆绪不慌不忙地在峡谷口扎营，等待杨文广弹尽粮绝后将其活捉。 杨文广夜晚独自冒险，打算夜烧辽国粮草，却被耶律红发现，二人交手，耶律红战败，杨文广手下留情，但计划失败并被辽军察觉。耶律红对杨文广心生爱慕，帮助他逃脱。 杨门女将为救杨文广，准备拼死杀出重围。穆桂英临阵挂帅，利用阵法成功突围，但损失惨重，杨家军全部阵亡，孟良、焦赞也不幸战死。穆桂英带领浑身是伤的十二个杨门女将，包括佘赛花、大郎杨延...