书生宁采臣上京赶考途中，在午夜时分与道士燕赤霞一同夜宿兰若寺。踏入寺内，竟发现这里别有洞天，灯红酒绿宛如人间仙境，众多酒客与美人在此推杯换盏，好不快活。然而，兰若寺里的众多美人实则都是妖精所化。其中，倩郎与小倩兄妹是双生狐妖，受姥姥操控在兰若寺吸取壮年男子精气，以此增强姥姥的功力。 倩郎化作妹妹小倩的模样，用黄金和美色诱惑宁采臣，却未能成功。他敬重宁采臣的诚挚，便想将妹妹小倩托付给他，希望宁采臣带小倩离开这是非之地。姥姥得知此事后震怒，此时，燕赤霞决心除掉姥姥，却法力不敌；而倩郎和宁采臣执意要解救小倩。偏偏又赶上姥姥功力最强的时候，这三人究竟该如何是好呢？