抗金主帅岳飞被以莫须有的罪名陷害后，秦桧为斩草除根，设计将岳家妇幼发配云南，中途转道南宁小梁王的领地，打算借与岳家有杀夫之仇的小梁王遗孀柴夫人之手除掉他们。岳飞第三子岳霖避难到岭南，投身小梁王的抗金义军，得到柴夫人之女排荫的爱慕。当他看到家人被押解而来，便设法营救，却功亏一篑。清明时节，柴夫人准备将囚禁在土牢里的岳家老小全部处死，以此祭奠亡夫、报前仇。然而，她从排荫那里看到了岳飞临终血表，那斑斑血迹，尽显岳飞精忠报国的一生。在国仇家恨面前，柴夫人深明大义，摒弃前嫌，释放了岳飞全家，与他们一同举起抗金大旗，留下千古美名。