阿杰（林利）因贪污入狱，对周围的人和事都感到陌生。刚入狱时，得到老监犯文长（吴孟达）的照顾，文长想帮阿杰在狱中免受欺负，可阿杰并不理会。阿杰入仓第一天就得罪了狱中恶人九叔（关海山），被打得重伤。被打后他不敢声张，因此避免了再次遭受重伤。但由于他不遵循监房拉帮结派的习惯，在狱中十分孤立，即便有文长照顾，还是不时会被欺负。一次打斗后，九叔却突然帮他出头，之后阿杰决定成为文长的手下。 刘姑娘在狱中教堂宣道，文长打赌她内裤的颜色输了，刘姑娘发现此事后，掀起裙子大发雷霆，称自己进过女童院还当过娼妓，痛恨众人戏弄她，将众人赶走。 文长输给威哥（李兆基）赌局，要赔烟给阿威。大家外出工作时，文长乘乱外出赌钱买烟，却因钟坏了，回工地迟到，连累同仓囚犯都被严查。阿杰也受此连累被锁入水饭房，他母亲给他的钱还被惩教员拿走。文长和阿杰因连累他人被查，每人都要挨一顿打，文长承受不住……