“美人池”是一处知名的供男性消遣的场所，这里汇聚了形形色色的小姐，有容貌艳丽迷人的，也有身材健美出众的；当然，也不乏青春不再、身世悲惨的……比如刚来到“美人池”的蔡妙珍，为了赶忙给父亲筹备手术费用，无奈之下同意卖身给一位阔绰的客人。还有池里的李香兰和伙计阿汉关系十分亲密，谁能想到阿汉又背着李香兰和她那身材火辣的同事珠珠搞到了一起，这导致李香兰和珠珠两人发生了激烈的冲突。