洪三带着母亲和好友齐林前往上海投奔严华，从而卷入了两大公司的权力争斗之中。此时的严华是一名码头工人，他因不畏强权被推举成为工人领袖。洪三凭借自身的机智，多次在危机四伏的上海滩化险为夷。他与忠义之士沈达结拜为兄弟，和来上海报父仇的林依依在斗智斗勇的过程中成为挚友，女扮男装的林依依对洪三心生爱意。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹也爱上了洪三。严华遭遇危险，被共产党人梁兴义所救，随后加入了共产党。林依依为了报仇而冒险行事，洪三与她一同奔走天涯。林依依不幸遇难，洪三回到了上海滩。在严华和梁兴义进步思想的影响下，洪三放弃了来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海不惜倾其所有，甚至献出生命。洪三渐渐明白，共产党所引领的道路，才是他所追求的远大前程。