在一个晴朗的日子里，在某座城市的街头，汤姆和小老鼠杰瑞依旧展开了无休止的追逐。拐过一个街角后，杰瑞看到围墙上有一张马戏团的宣传海报，便从海报上狮子的嘴巴钻了过去。汤姆紧随其后进入了马戏团驻地，一时间没找到杰瑞。躲在暗处的小老鼠突然被一阵巨大的哭声吸引，原来是一头大象的脚扎了钉子，却没人帮它取出来，正痛苦不堪。杰瑞挺身而出，帮大象拔出了钉子。开心的大象自然要报答这份恩情，把一心想抓杰瑞的汤姆好好教训了一番。夜幕降临，马戏团里精彩的节目开始了，杰瑞穿着华丽的衣服，和它新结识的大象朋友一起登上了舞台。贼心不改的汤姆自然会想法避开大象去抓住它的猎物…… 本片英文片名源于旋转木马（Merry - Go - Round）。