大宝（梁家仁 饰）与弟弟二宝（元彪 饰）无依无靠，二人相互扶持，感情极为深厚。他们整日无所事事，不做正经工作，总泡在赌场里妄图发不义之财，结果每次都把那点微薄的家底输得精光。 因为常被人欺负，大宝和二宝萌生了习武的想法。他们拜了在饭馆偶然结识的高手（刘家荣 饰）为师，开启了满是艰辛与汗水的习武历程。一次机缘巧合，兄弟俩意外发现师傅竟是隐姓埋名的江洋大盗。师傅得知此事后欲杀人灭口，二宝幸运逃脱，大宝却惨遭师傅杀害。二宝悲愤不已，一心想为哥哥报仇。这时，他恰好碰到曾有过一面之缘的乞丐（洪金宝 饰），没想到这乞丐实则是江湖名捕。在其教导下，二宝武艺大增，最终亲手杀死仇人，报了血海深仇。